コラム:事業承継におけるお悩み
コラム クリニック開業ポイント

クリニックを第三者承継する際のメリット・デメリットと流れを解説

  • 事業承継におけるお悩み

1. 第三者承継とは

第三者医業承継とは、親族に後継者のいない開業医が医院経営をやめ、親族ではない第三者に医院の建物や医療設備とともに医院の経営権を譲渡することです。親族等への承継とは異なるポイントについて解説します。

2. 個人と法人の承継の違い

医療承継は、個人と法人で手続きが異なります。個人クリニックは開設者や管理者が代わるため、「現院長の廃業」と「新院長の開業」の手続きが必要です。新規開設と同様に保健所や税務署などに届出をしなければなりません。スタッフを雇っていれば社会保険事務所や労働局などの手続きが必要となります。
一方、医療法人の場合は、現経営者の理事長から後継者に交代する手続きをとるだけで、クリニックの資産や許認可を保有する医療法人を譲り受けることができます。

3. 第三者への譲渡のメリット

第三者承継におけるメリットは、主に資金面と患者・スタッフ引き継ぎの2点です。
クリニックを手放すと不動産や設備機器の評価に基づき、譲渡金を受け取ることができます。承継前に設備資金の残債がある場合は譲渡金で精算します。 承継後、患者は引き継いで診療を受けスタッフの雇用も確保されます。

4. 第三者への譲渡のデメリット

デメリットもあります。
第三者承継で院長の経営方針・理念が変わるとかかりつけの患者や長年働いたスタッフは不安になり、患者離れや集団退職のリスクが発生します。 また、譲渡金額や時期など条件交渉に時間を要することもあり、確実にいつまでに承継ができるかわかりません。

5. 第三者承継の流れ

第三者承継を行う場合の流れを解説します。

(1)税理士・専門家への相談

自院の経営状況を把握している顧問税理士に相談します。M&Aの専門家でない場合でも税理士の関与は不可欠です。

(2)資産と経営状態の現状把握

病院/医療法人の譲渡価格は、譲渡対象資産と経営権(のれん代)の評価額の総額で算定されます。
経営状態の現状把握としては、資産だけでなく負債および現状の医療収益や患者分析などを正しく把握し現状の経営課題を確認します。

(3)経営分析と対策

円滑に売却・売買を進めるためには、買い手に提示する各書類を過不足なく事前に用意しておく必要があります。

(4)M&A仲介会社と業務委託契約締結

専門のM&A仲介会社を介して、対象地域・事業規模・譲渡希望価格など、幅広く売却先の選定と交渉に入ります。

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(5)基本合意書の締結

最終締結前に取引内容の基本的な内容を確認する基本合意書を締結します。

(6)デューデリジェンスの実施

買い手側が譲渡対象の病院/医療法人の評価・リスクの調査を行います。

(7)最終契約の締結

売り手・買い手が互いに合意すると、最終的な病院/医療法人の売却・売買が決定します。

6. 第三者医院承継時に発生する費用

第三者医院承継時に発生する費用について、営業権(のれん代)や仲介手数料の種類と費用について解説します。

(1)譲渡対価

譲渡対価とは承継時に旧院長に買い手が支払う対価です。譲渡対価は営業権(のれん代)と建物・内装や医療機器など譲渡資産の時価から算出されます。
譲渡資産の時価は帳簿から算出しますが、営業権(のれん代)はクリニックの1年間の営業利益と減価償却費をもとに試算されます。将来の収益の可能性を元に算出されるのでM&A仲介会社の評価によって大きく変わります。

(2)仲介手数料

M&A仲介会社により、「着手金」「月額報酬」「成功報酬」など項目・金額・支払い時期もさまざまです。
着手金は、M&Aの業務委託契約を締結した時点で、調査費・書類作成費に当てる初期費用です。成約しなくても返金されません。
月額報酬は、M&A仲介会社に依頼する期間中、毎月業務内容に応じて定められた金額を支払います。
成功報酬は、M&Aが成立した場合、取引対価や所定の算出方法でM&A仲介会社に支払う報酬です。最低報酬金額を決めている場合もあります。

(3)不動産関連費用

個人クリニックの場合は、テナント開業では不動産オーナーと賃貸借契約、不動産購入では不動産売買契約を締結します。その際、所定の仲介手数料や敷金・礼金や不動産の登記費用が発生します。
医療法人の場合は法人代表者変更の手続きだけで契約は引き継がれます。

(4)登記費用※医療法人の場合(理事長変更登記)

承継時に「理事長変更の登記」「役員変更の届出」「厚生局への保険医療機関届出事項変更届」を出します。登記費用は5〜10万円、行政届出費用は司法書士や行政書士の専門家によって異なりますが、目安は15〜25万円程度です。

7. 第三者医院承継時に任意で発生する費用

6の費用のほかに、買い手側で任意に発生する費用を解説します。

(1)デューデリジェンス

デューデリジェンスは医院承継の基本合意契約後に行う譲渡価格の適正を調査する買収監査です。買い手側に公開された譲渡価格に関する情報は限定的で、譲渡価格が適正かどうかを判断できません。
そのため、買い手側は提示された情報を元に財務・税務・法務・人事労務・不動産などを専門とする会計士・税理士・弁護士・社会保険労務士といった専門家に依頼し、事業価値の確認と事業リスクを検証し譲渡価格を再評価します。

(2)医師会入会金

地域の健診事業や予防接種をするためには開業予定地の医師会に入会する必要があります。入会金は概ね100~300万円、年会費は数十万程度です。

(3)内装改修工事

承継時には設備の改修や感染拡大防止の導線確保など、今後の診療提供に最適な環境整備を行います。

(4)医療機器の買換・修繕費

承継した医療機器や設備が老朽化し修繕費が大きな負担になっている場合もあります。承継後の医療サービス提供に必要な医療機器・設備の買換え・修繕費を試算します。

(5)マーケティング(集患)費用

承継前は地域密着のクリニックとして、積極的な集患対策をしていない場合もありますが、今後はオンラインでの情報発信としてHPやSNSの活用、老朽化した看板の交換、診察券、リーフレットなどのマーケティング(集患)費用を開業費用として準備します。

8. 第三者との事業承継のポイント

第三者への医院承継を行う場合のポイントとして、次の点に注意します。
(1)資産・負債の承継
(2)営業権の譲渡
(3)事業用定期借地権の転貸

(1)資産・負債の承継

第三者との承継では、「賃貸」か「売却」で承継します。買い手側が土地家屋鑑定士などの専門家に依頼して、土地・建物、医療機器などの公正な価格精査するため詳しい資料を求められることがあります。

(2)営業権の譲渡

医院承継では、かかりつけ医として地域の患者がある程度確保できているので、新規開業よりも有利に経営できます。承継時にはこれを「営業権(のれん代)」として譲渡できます。

(3)事業用定期借地権の転貸

事業用定期借地で開設したクリニックを第三者に承継する場合は注意が必要です。定期借地契約に定期借地権の第三者への転売(建物売却)や転貸に関する条項が定められていますので、確認して手続きをおこないましょう。

筆者プロフィール

株式会社アイリスプランナー

https://www.irispl.jp/

中小企業診断士/医業経営コンサルタント

奥野 美代子(おくの みよこ)

外資系ブランド27年の実績をもとにした「魅力発信ブランディング」コーチングで院長のビジョン実現とスタッフ育成を行い、採用・集患に悩むことなく地域から選ばれる開業医の魅力発信・ブランディングを支援します。